證監會擬收緊投行配售監管 禁對客回佣 避利益衝突

文章日期:2021年2月8日 18:53

證監會今日發出諮詢,建議就投行在股債集資過程中多項業務活動的操守,修訂持牌人《操守準則》,以避免出現利益衝突情況,諮詢範圍涵蓋建簿、定價、分配及配售等活動。建議同時提出,集資活動中應引入「整體協調人」(OCs)概念,以釐清包銷過程中的重大責任誰屬。是次諮詢中,證監會亦點名提到承銷團誇大認購、提供回佣等情況,並指明投行應規避此類行為。諮詢為期3個月,由今日起至5月7日止。

於是次諮詢,證監會首次就建簿、分配以及回佣三項關鍵活動提出具體規定。建簿方面,證監會指出,留意到市場出現誇大認購指示情況。諮詢建議,中介應採取合理措施,確保輸入認購簿(order book)內的指示均代表真實需求,不可誇大認購指示,且須備存客戶指示資料。

回佣則為投行吸客手法,證監會指出,觀察到有新股承銷商向認購客戶提供1%中介費作為回佣。諮詢明言,將建議中介不可向認購客戶提供任何回佣,不應令任何客戶以較便宜價格獲認購股份,亦不應令客戶付出不同價錢。而中介若對客戶提供其他優惠待遇,如保證分配等,亦要作出披露。

分配方面則較易受利益衝突影響,諮詢指出,投行中介有誘因向大客,或是同一公司的資管部門、自身僱員作出更多分配。諮詢建議,中介須訂明分配政策,列明目標投資者策略、不同認購客戶的情況、認購客戶的最低分配額等。

諮詢特別提到,債券發行中,時常出現投行同一公司的其他部門也有意認購的情況,即自營指示(proprietary orders),此類指示的分配更會涉利益衝突。證監會建議,中介應就此訂明分配政策;而若同時出現客戶及自身指示,中介應優先處理客戶認購指示。

此外,現時資本市場集資活動中,投行銀團內一般有三類角色,即聯席全球協調人(JGC)、帳簿管理人(bookrunners)以及非銀團中介。證監會認為,職銜背後的責任錯綜複雜,建議直接引入「整體協調人」(OCs)概念,即負責管理發售事宜、協調建簿過程、向發行人提供意見、擔任穩定價格操作人等事項的投行。

就「整體協調人」角色,證監會於文件內提出多項建議責任,並就此角色設立更為詳細的操守規定。例如,OC將負責安排銀團成員名單及費用,檢查認購簿內信息是否真確,向其他中介提供資料等。

證監會所提及另一大問題,則是現時新股集資過程中,承銷團名單變化不定,時常至上市前,才敲定最終名單。諮詢建議,新股發行人於上市委員會聆訊前4個工作日,便應向證監披露銀團名單及預計費用,包括酌情費用、定額費用及花紅等細節。此外,新股公司亦應在招股書內,增添披露國際包銷費用;而完成上市後,則要披露向每家投行支付的總費用。

諮詢內其他建議,包括擬要求首次公開招股應至少有一名承銷團主事人擔任保薦人,引入「保薦人兼整體協調人」(Sponsor OC)角色,進一步強調承銷團責任。

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