漢能提「無現金私有化」 成立SPV過渡 倘回歸A股再「付鈔」

文章日期:2019年2月27日

【明報專訊】已停牌逾三年的漢能薄膜(0566)去年宣稱大股東計劃提出私有化,昨日正式公布是一個「無現金私有化」方案,大股東李河君將成立一家特殊項目公司(SPV)作過渡,以每1股SPV股份換1股漢能股份比例,向全部獨立股東提出收購,不提供任何現金選擇。漢能「以死相逼」,稱因應港交所(0388)修例,或將今年7月被強制退市,私有化並回歸A股上市是其中一個可行的「解封」方法,但強調A股上市有不可預測性,可能不會成功。

明報記者 李哲毅

去年10月,漢能控股股東、李河君旗下漢能移動曾在公司網站發文,指計劃以現金或股票置換方式提出私有化,要約價為每股不低於5元,惟漢能最新公告澄清,私有化只會透過換股方式實行。目前李河君等要約人及其一致行動人士共有67.51%漢能薄膜股份,獨立股東則佔32.49%。根據計劃,公司將於中國以外成立一家SPV,漢能移動將取得全部已發行SPV股份,根據購股權要約,SPV將按一對一基準發行SPV購股權。計劃稍後召開股東大會及法院會議,交由獨立股東表決。交易完成後,SPV將由漢能獨立股東全資擁有。

雖然漢能提出完成私有化後,將回歸A股「利誘」股東接納方案,但公司表明,「回A」並非私有化計劃的一部分,即使完成私有化,A股上市亦不一定成功;同時,漢能移動不會以現有的漢能薄膜回A,只會物色旗下另一家附屬公司在A股重新上市,意味即使完成A股上市,獨立股東亦不會直接持有A股上市公司股份(見附圖)。

回A後 獨立股東不直接持公司股份

公告提及,漢能移動或會以現金向獨立股東回購SPV股份,但相關資金會用於認購公司旗下A股上市公司股份,其後李河君等人考慮要求A股公司回購SPV的A股公司股份,或與首次公開發售前投資者商討會否收購SPV手上A股公司股份,獨立股東屆時才可能套現;上述過程未完成前,由於SPV股份屬非上市公司權益,不受香港上市規則或證券及期貨條例保障,流動性受到限制。

基金經理:私有化或有一線生機

事實上,港交所去年通過修例,將停牌超過18個月的主板上市公司強制除牌,其中漢能便是首批可能在新例生效後退市的上市公司;有基金經理指出,漢能的方案成本不但低且「nothing to lose」,因公司很可能無法「死線」前復牌,即使A股上市機會不高,放在獨立股東眼前的兩個選擇,似乎接納私有化還有一線生機。