港註冊公司 採協議安排有着數

文章日期:2018年12月6日

【明報專訊】一般上市公司私有化可選兩條路,分別是全面要約(General Offer)及今次合和(0054)大股東胡應湘選擇私有化公司的「協議安排(Scheme of Arrangement)」方式。分析指,胡應湘選擇此路相信或與其成功門檻較低,以及合和於香港註冊成立有關。

若採全面要約一途,須獲得超過90%的獨立股東投贊成票通過,私有化才算成功有效通過,此方法看似簡單,但90%的門檻較難達到;相反,非在港註冊上市公司經協議安排私有化雖要連過三關,包括以投票權計需要75%出席股東大會的無利害關係股東贊成通過、出席投票的股東中以人頭計算過半數贊成通過,以及不得超過所有獨立股東的10%投票反對,但從投票規定看來,75%的投票門檻確實較90%為低。

可取消「數人頭」 免蹈新世界覆轍

然而,協議安排以往亦有失敗例子,像2014年新世界(0017)私有化新世界中國(前上市編號0917)一役中,正是採用協議安排方式,公司雖獲得99.84%獨立股東投票通過了私有化,但當日出席股東大會的749位獨立股東,有494位或65.95%投反對票,最終新中私有化因「數人頭」功敗垂成。

但值得留意的是,新中為開曼群島的公司,但合和則是本港註冊成立,相信合和可受惠於2014年3月本港新《公司條例》取消私有化「數人頭」安排,安排適用於本港註冊成立的公司,合和變相先越過一關。

加上有分析認為,若胡應湘真如傳聞所述,與股東或接班人就公司發展或項目出現意見不同,確實有私有化動機。他在以自身利益考慮或股東多「自己友」的情況下,當然選擇較有利的協議安排方式,藉此避免一旦私有化失敗,需要再待一年才能重提方案的困境,拖延「合和新城」等項目的發展。

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