同股不同權擴企業持股 唐家成:或背初衷 需平衡競爭及保障 市場料下半年諮詢

文章日期:2018年4月16日

【明報專訊】港交所(0388)引入同股不同權(WVR),如無意外將於本月底即時落實執行,目前市場除期待首家同股不同權公司在港上市,料下半年進行、放寬企業可持特權股票的進一步諮詢亦備受關注,證監會主席唐家成接受專訪時表示,是否開放應留給市場討論,惟他認為討論重點,除了放寬的好處外,亦應該考慮如何在提高競爭力與保障投資者間尋求平衡,以及是否會偏離同股不同權的原意。

明報記者 鄧偉忠

港交所2月公布諮詢文件時,明言將會在落實同股不同權制度後,3個月內就企業可否持有特權股票另作諮詢,由盛傳將出任下任港交所主席的史美倫所領導的金發局,早前更發表報告力撐建議,認為如不能讓企業持股,將會降低香港競爭力(見另稿)。

唐家成坦言,目前同股不同權已成世界潮流,為了與其他大型金融市場競爭,只要釐清投資者保障,香港亦應該引入同股不同權,這亦是證監的一貫立場;但在引入的同時,他認為市場應考慮「How far do you go(要做到什麼地步)?」,市場永遠在變化,進一步放寬監管的要求只會愈來愈多,因此要考慮清楚在提高競爭力與保障投資者之間,應該如何拿揑平衡。

美市場WVR條款 由企業與股東自行制訂

事實上,香港即將引入的,只是最基本的同股不同權機制,例如在美上市的阿里巴巴現時採用的合伙人制已不符合在港第一上市要求。目前全球主要金融市場中,美國是接受同股不同權的最大市場,基於市場「披露為本」精神,加上設有集體訴訟機制,因此同股不同權架構「玩法」更多,既沒有企業持特權股票的限制,極端例子如Snapchat母公司Snap,一般投資者持股不僅「不同權」,甚至是完全沒有投票權,一切條款皆由企業與股東自行制訂,惟翻查歷史數據,以同股不同權制度在美上市科企佔比,一直非常克制,即使近年顯著增加,去年亦只佔四成左右,過去近40年平均佔比更不足一成(見圖)。

唐家成指出,同股不同權的設立原意,是一些創新產業公司由於急需資金短期內擴張,需要進行多輪融資,造成創辦人持股被大幅攤薄,但由於創辦人在公司發展的影響力無可取締,才產生利用同股不同權確保創辦人話語權的制度。至於監管機構設立市值要求,最主要是希望能在港上市的都是有質素及高增長的公司,以減低小投資者承擔的風險。

上市公司創辦人可集資增持 毋須WVR保障

引伸至企業應否持有特權股份,他認為市場應該討論的其中一個方向,是這個做法是否偏離同股不同權的原意。假設創新公司創辦人是一家上市公司,公司已有足夠的融資渠道,可以透過集資增持新經濟公司股份來避免攤薄被股權;如果企業並非創辦人、只是投資者或戰略投資者,又是否有需要持有特權股票?

至於港交所對於「創新產業」如何定義至今仍無一個明確定義,唐家成認為這確實難以定義,日後亦可能出現爭議個案,因此需要監管機構對每個個案詳加檢視,但他強調在制度落實後,證監與港交所將會在審批上緊密溝通,做好把關工作。

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