證監擬提高豁免全購門檻 需75%獨立股東贊成 打擊殼股買賣濫用 - 20180120 - 報章內容 財經 - 明報財經網

證監擬提高豁免全購門檻 需75%獨立股東贊成 打擊殼股買賣濫用

文章日期:2018年1月20日

【明報專訊】證監會昨日公布諮詢文件,建議提高申請全購豁免門檻,將需要在股東會取得獨立股東贊成票比例由50%提升至75%,與私有化要約門檻看齊。證監表示,建議修例是為了避免個別人士濫用豁免,以保障投資者利益。有市場人士表示,此舉將令殼股買賣交易成本上升。諮詢期將於4月19日完結。

明報記者 余慕恩

根據《公司收購、合併及股份回購守則》,清洗交易寬免是指當投資者透過發行新股或收購股份,取得上市公司30%或以上股權時,需要強制向其他小股東,以同樣價格全面收購,當投資者無意全購,必須向證監申請清洗豁免。證監批出的豁免以往一般以50%獨立股東投票同意為條件,現建議將門檻提升至75%。

投資者持股逾三成 強制全購

根據諮詢文件資料,於2015年至2017年間,所有經股東投票的清洗豁免百分百獲得通過,並推斷其中一個原因是「關係友好的股東代持股份」。證監表示,獲批豁免確定性高可能會導致申請人濫用。近年有不少殼股利用低價配股易手的個案,由於全購價格低,最終股東亦傾向不售出持股,證監在諮詢文件中提到,即使拒絕批出寬免,申請人以「一項價格不吸引到股東接納的全面要約」,股東不接納要約的情况下,申請人同樣可輕易避過全購。

過去3年股東投票清洗豁免 全數通過

證監亦建議,將資產注入議案由現時與授出清洗豁免一併表決,改為獨立表決,並且分別需要75%獨立股東投贊成票通過。證監認為新規可給小股東多一個否決機會,提供額外保障。

翻查收購及合併委員會的裁決紀錄,近年不乏著名公司交易涉豁免,如中國東方(0581)及阿里健康(0241)(見表)獲放行,中渝置地(1224)主席張松橋及太古(0019)的申請則被否決。

有熟悉上市公司購併的企業融資界人士表示,一般買方若成功申請清洗豁免,將有助買方省下因全購尋求融資所需昂貴財務費用。若以融資時間為時兩個月而言,所需年息相當於12厘。不過,過往有案例試過因為股東會意外否決授出清洗豁免,致買方遇到臨時要按例提出全購的狼狽局面。

業界:增殼股收購成本 惟難打擊中資買方

業界人士表示,75%的獨立股東贊成票門檻,即提高至與採用《公司條例》的協議重組章節進行收購時所需的投票門檻一致。他認為建議未必獲業界支持,因門檻提高同時會增加收購失敗的風險,以及令買方收購成本上升,不過對財力雄厚、近年殼股主力買家的中資買方,影響有限。

立法會金融服務界議員張華峰表示,證監的提議原則上能提高對小股東保障,他認為一般有意避開全購的投資者「有渠道」取得足夠贊成票,而提高門檻或令他們爭取贊成票的難度增加。