通天財技

潘啓才:從現實世界學習財技

文章日期:2019年9月30日

【明報專訊】想學好財技知識,如果只係睇理論知識,例如只睇周顯所著的《炒股密碼》一書,而唔去接觸現實世界發生嘅事,是沒有辦法學得好的。但如果想節省時間,只要懂得選擇,有時只要睇一隻半隻的股票例子,便可以學習到大量財技知識。

中國農產品反向收購借殼不成

就以剛剛出了一個名為「有先決條件自願性部分現金要約」(Pre-conditional voluntary partial cadh sh offer)的中國農產品交易有限公司(0149),只要你肯翻睇這公司過去幾年的財技操作,你所學到的財技知識,可能唔會少過去讀一個財務系碩士課程。

首先在2016年11月16日,中國農產品與賣方中信資產管理訂立買賣協議,公司有條件同意透過結構性合約收購,而賣方有條件同意出售,控制目標公司經營之典當貸款業務的權利及權力,與享有相關經濟利益的權利。收購總代價約為31億港元,將透過按每股1.35元配售約23億股代價股份的方式支付。

由於此交易是基於上市規則第14章構成非常重大收購及同時導致控制權發生改變,收購構成上市規則第14.06 (6) (a)條下的反向收購。因此,根據上市規則第14.54條,公司將被視為新上市申請人。因此,此交易完成的先決條件之一是取得上市委員會有關新上市申請的批准。否則收購事項及認購事項將不會進行。

最終由於港交所及證監會開始合力出招打擊買賣殼活動,反向收購借殼上市已變得很困難,甚至可以說比以IPO上市更困難,這單交易最終沒有完成。

一年多後,中國農產品於2017年中,宣布將會大比例大折讓的配股,以及根據特別授權配發可換股票據。之後在同年9月初,公司出了通告,是有關聯交所上市部拒絕建議供股及配售可換股票據的上市批准。

通告透露了交易所反對的理由是認為供股及票據發行不符合上市規則第2.03(5)條,倘若進行,將損害中國農產品股東整體的利益以及公平有序的市場中更廣泛的公眾利益,。

先決條件須達成 要約才落實

雖然如此,中國農產品供股最終獲批,亦證明了只要上市公司有理在手,並且有誠意溝通及讓步,監管機構還是會講理的。中國農產品的修改供股建議,首先削減供股規模至集資額不超過9.08億元,亦把供股比例減少至1供5,至於折讓相對於前收市價亦收窄至約30.2%。

至於這次中國農產品的財技,驟眼看以為是一個全面收購要約,但其實是有如其名,是一個有先決條件自願性部分現金要約。

首先,根據上市規則第14章,部分要約將構成位元堂(0897)之一項非常重大收購事項,因此,須遵守通知、公布及於位元堂股東特別大會上取得位元堂股東批准之規定,由於這是先決條件之一。要約人不得豁免先決條件。倘先決條件未能於2019年12月31日或之前達成,部分要約將不會作出。

現價存折讓 反映達先決條件風險

此外,由於位元堂由宏安(1222)持有約58.08%。根據上市規則第14章,部分要約將構成宏安之一項主要交易,因此,須遵守通知、公布及於宏安股東特別大會上取得宏安股東批准之規定。此為部分要約之先決條件之一。要約人不得豁免先決條件。倘先決條件未能於2019年12月31日或之前達成,部分要約將不會作出。

除此之外,於首個截止日期前收到的有效接納涉及少於可使要約人及其一致行動人士持有已發行的中國農產品股份50.01%的中國農產品股份數目,除非首個截止日期根據收購守則延期,否則部分要約將不會進行並將即時失效。

由於這幾個先決條件未必能達成,所以此股票於上星期五的收市價0.07元,與公司的要約價0.091出現明顯折讓。

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[潘啓才 通天財技]