潘啓才:充滿「人治」味道的上市委員會

文章日期:2019年10月14日

【明報專訊】上星期,有一家上市公司在《信報》刊登頭版廣告,控訴港交所 (0388)濫權,此公司是國家聯合資源(0254),公司在2016年8月被證監會勒令停牌,2018年獲聯交所提出復牌條件,包括刊發所有未公布的財務業績,及證明公司已實施足夠內部監控制度。

聯合資源不滿另添復牌條件

該公司主席紀開平指,公司在今年7月已滿足所有條件。不過,聯交所之後施加新復牌條件,要求公司滿足《上市規則》第13.24條的足夠業務運作,公司認為應另外處理,但上市科在未有事前溝通下,於今年8月建議上市委員會把公司除牌。

對於上述一事,港交所表示不會評論個別個案,但指就一般的除牌程序而言,上市規則的新除牌程序(於2018年8月1日起生效)是經過廣泛市場諮詢而作出的修訂,並經證監會批准。

新的規例容許長期停牌的公司在除牌前的補救期內解決不合乎上市規則的事宜。修訂《上市規則》旨在針對不再符合持續上市準則的發行人,建立有效率的除牌程序,並讓市場更了解除牌的過程,維持香港證券市場質素及信譽。有關的程序是公平及透明。

自從上述條例生效後,已經有不少公司被除牌,對於一般散戶投資者,如果買正不幸被除牌公司,其結果是total loss,完全無仇報,而對於上市公司的大股東,雖然無咗隻殼,但仍然擁有一間被除牌的私人公司,雖然這公司肯定是七勞八傷,但始終不算是total loss,這把架在買賣細價財技股散戶頭上的一把刀,是其中一個令細價股巿場淡靜的原因。

由於近期發生的逆權運動,除了令港股從高位大幅回調外,新股上市的宗數也大幅下降,而最令我感到意外的是,在這種環境下,居然有申請上市的公司,被這次運動所影響。

在上市聆訊時,本地服裝零售商MUSE母公司妙思集團,由於其業務及擴張計劃「過度集中示威衝突區域」,而被上市委員會否決上市申請,有不少媒體把這原因描述成政治原因而被聯交所否決上市申請。

究竟上市委員會的委員,是根據什麼準則去否決一個上市申請呢?這一直為人所詬病,就是因為除了沒有白紙黑字的準則來界定外,還被人覺得是充滿人治的味道。

如果是在2000年前,就連經營走私汽車都可以成功上市。這公司後來受資金問題影響而停牌,多年重組後,重新恢復買賣。

以我所知,另一被否決上市申請的公司,是我認識創辦人Kevin Shee的時昌迷你倉,他在2014年,曾申請在創業板上市,集資數千萬元,用作收購工廈擴充業務。但申請最終被港交所拒絕上市申請。他曾表示,據港交所解釋「好多工廈都有好多消防同僭建問題,佢租嘅地方仲未解決到,要佢fix晒先可以」。

常以技術官僚角度看商業決定

從上面被否決的例子來看,要成功申請上市當然不容易,除了費用昂貴外,即最少要花費用,就算唔使3000萬元,也不能少過2000萬元。還有,只要有上市委員會成員不想讓你成功上市,要否決你的上市申請,應該是非常容易的。

其實當申請上市的公司,在面對聯交所的提問,經常會感覺極不合理,首先他們是以合規、技術官僚角度來看及剖析一些商業決定,審批的人到底有多少商業思維呢?但偏偏他們掌握著權力,可運用《上市規則》,否決公司的商業決定。

如果妙思集團不是申請上市,而是一家私人公司,在自行承擔風險的情况下,擴展業務到示威區有什麼問題?說不定到公司落實擴展業務時,香港的零售市道再度沸騰,而示威活動不再復見。

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[潘啓才 通天財技]