潘啓才:控股股東性質有異 私有化財技大不同

文章日期:2019年9月16日

【明報專訊】近期一單比較有趣的上市公司新聞,是有關傳出震雄集團(0057)主席蔣麗苑認為公司應該私有化,並把發展重心由工業轉至房地產業務。不過公司創辦人蔣震、其女兒蔣麗芸及其子公司副主席蔣志堅均反對私有化及轉型。大部分人討論這件事,主要集中在家族爭產,忽略了為何會有私有化這個建議。

整件事的發生,緣於震雄在上月22日舉行集團股東會,蔣志堅遭獨立股東否決他連任董事,涉及約4.05億股,恰巧震雄集團大股東為震雄投資持有約4.05億股,蔣麗苑個人持有震雄集團500萬股或0.79%股權,兩者相加的股權與踢走蔣志堅的股權一致。

首先,私有化是把一家上市公司變回一家非上市公司。然而,當上市公司控股股東是家族基金和私人擁有,將會影響着控股股東使用截然不同的財技。由於蔣震已把上市公司大部分股份捐出,成立慈善基金去擁有這批股份,他的子女只是這基金的管理人。

話說震雄集團謠傳私有化,實質可能是爭產疑雲,蔣震「孻子」蔣志堅在被踢出震雄集團董事局當日即入稟高等法院,透露其父親蔣震在今年4月16日已辭任家族旗下、持有上市公司震雄約63.75%股權的控股公司「震雄投資有限公司」董事一職,繼而失去在上市公司的股東會投票權及董事會控制權。同時,入稟狀中首被告為蔣震第六女、現任震雄主席蔣麗苑。入稟狀提出多項要求,包括聲明蔣震於4月16日的震雄投資董事會會議中未有辭去震雄投資董事,仍然是公司主席兼董事;其次頒令被視為與蔣麗苑同一陣線、震雄前公司秘書聶羨萍從未被委任或合法被委任為震雄投資董事。蔣志堅亦要求法庭頒令震雄投資於4月16日未有舉行董事會,及有關的會議紀錄無效;並要求震雄投資董事會的組成,需包括他個人、蔣震、蔣麗苑及現任公司秘書陳志毅。

值得注意的是,他未有排除家姐在董事會的位置,訴訟亦不涉要求任何金錢賠償。若蔣志堅勝訴,意味他重奪控股公司控制權,極有機會重返上市公司董事會。

還有,報載蔣震二女蔣麗芸曾表示,蔣震是全力支持兒子,懷疑有人不正當使用大股東投票權踢走蔣志堅,矛頭直指蔣麗苑。目前震雄投資董事會成員包括蔣志堅、蔣麗苑、聶羨萍及陳志毅。蔣麗苑及聶羨萍被視為同一陣線,陳志毅取態未明。蔣志堅意外被踢走,很大程度反映蔣麗苑在震雄投資有很大的控制權。 

一般私有化 為賺與資產淨值差價

與一般的私有化案例不同,一般私有化的提出,是由控股股東私人提出,例如今年初的合和私有化,由控股股東胡應湘提出,目的是希望通過私有化,賺取資產淨值與私有化價錢的差價。

不過,如果控股股東是慈善基金,管理者只是一個小股東,則私有化的利益,與上述私人作為控股股東有所不同。由於慈善基金的管理者可以控制何時推出私有化建議,可以在未推出前,慢慢在低價收集,然後在私有化過程中,以私有化價錢沽出。此外,在提出私有化時,對於私人作為控股股東,私有化價錢當然愈低愈好,但對於慈善基金的管理者則是愈高愈好。

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[潘啓才 通天財技]